Action en nullité de la vente pour violation du droit de préférence du locataire commercial et prescription biennale

Par un arrêt rendu le 18 décembre 2025, la troisième chambre civile de la Cour de cassation vient confirmer les dispositions de l’article L165-46-1 du code de commerce en ce qu’elles sanctionnent d’une nullité de la vente la méconnaissance du droit de préférence dévolue au preneur en cas de vente des locaux loués.

Toutefois elle rappelle que cette action en nullité est soumise à la prescription biennale tel que le prévoit l’article L145-60 du code de commerce.

En l’espèce, la société bailleresse (A) a donné à bail un local commercial situé dans un immeuble à une société pour y exploiter un établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendantes.

La société bailleresse a le 30 juin 2017 vendu l’immeuble à une société tierce (B), laquelle a par la suite notifié au preneur sa volonté de vendre l’immeuble le 18 juin 2020.

Le preneur à bail a alors assigné les deux sociétés en annulation de la vente intervenue le 30 juin 2017, au motif que le bailleur avait vendu les locaux commerciaux sans avoir conformément aux dispositions de l’article L465-46-1, respecté le droit de préférence du preneur à bail commercial.

La Cour d’appel a débouté le preneur, considérant que si la méconnaissance du droit de préférence accordé au preneur était cause de nullité de la vente, l’action en nullité de la vente était prescrite n’ayant pas été engagée dans le délai de 2 ans suivant la vente.

La Cour de cassation rejette le pourvoi formé par le preneur, au motif que l’action en nullité de la vente du local loué pour le non-respect du droit de préférence du au preneur était soumise à la prescription biennale.

Par ce raisonnement la Cour de cassation exerce une lecture stricte de l’article L.145-60 du code de commerce, en rappelant l’application du principe specialia generalibus derogant.

Cass. Civ. 3ème, 18 décembre 2025, n° 24-10.767